最新增资扩股协议注意事项(精选9篇)

无论是身处学校还是步入社会，大家都尝试过写作吧，借助写作也可以提高我们的语言组织能力。相信许多人会觉得范文很难写？以下是我为大家搜集的优质范文，仅供参考，一起来看看吧

增资扩股协议注意事项篇一

为优化公司的产业结构，改善富达电器的股权结构，公司拟引进战略投资者---余姚民丰电器有限公司(以下简称民丰电器)和自然人施国芬，对公司全资子公司----富达电器有限公司(以下简称富达电器)进行增资扩股。

本次增资前，富达电器注册资本为3000万元，为公司的全资子公司。本次扩股战略投资者民丰电器和施国芬分别各增资2250万元，增资后富达电器注册资本扩大为7500万元，公司占注册资本的40%，民丰电器和施国芬各占注册资本的30%。

民丰电器与施国芬是关联股东。实际增资价格以国信会计师事务所评估后并经xx市国资委(甬国资评核[]1号)核准后的价格为依据，以每股1.47元的价格增资。

会议还通过了：

一、关于受让子公司房产及孙公司股权的议案。

为理顺产权关系，明晰资产权属，董事会同意本公司以评估基准日账面值1837.86万元，受让子公司----富达电器有限公司以下资产：阳明西路355号所有房产建筑物，上海天宝路3号5号底层，上海天宝路3号5号7号二层，长安新村24幢103、204、303、304、403、404、503、504室，巍星路e幢201室，新都花园12幢202室的产权和浙江玉立电器有限公司股权。同时，董事会授权公司经营层，以xx市国资委的评估核准价转让浙江玉立电器有限公司的股权。

二、关于注销控股子公司——岱山富达电器有限公司的议案

为优化产业结构，理顺组织架构，有效整合存量资产，经公司充分论证，决定将停业多年的控股子公司——岱山富达电器有限公司(以下简称岱山富达)予以注销。根据舟山市普陀远航资产评估有限公司出具的评估报告(舟普评报()第244号)，截止x年10月31日，岱山富达资产总额8,801,478.05元，负债总额138,000.00元，净资产8,663,478.05元。

公司董事会决定授权公司经营层将岱山富达的土地、厂房等固定资产进行拍卖转让后进行清算，并按规定办理工商注销手续。

三、关于公司全资子公司—城投置业有限公司定向建造气象路项目的议案

地块[下称：标的地块；土地面积54339平方米(折81.50亩);土地用途为城镇住宅用地；出让年限70年；总建筑面积151312平方米]项目的定向建造协议，甲方拟通过由乙方定向建造房产的形式调置和落实房源。乙方经对市场进行调研后，同意与甲方进行合作，待标的地块建成后由甲方进行整体收购。项目建设期为35个月，预计20xx年10月底前交付使用。预计总投资16.24亿元。本协议签署后的15天内，甲方向乙方一次性支付已发生的土地款(包括契税)10.5亿元，并向乙方支付项目前期及工程款3.3亿元。同时，双方并就合同价款等事宜作出有关约定。

四、关于调整总裁资产处置权额度的议案

由于公司资产和经营规模的不断扩大以及经营范围的迅速拓展，资产处置事项日益增多，董事会对公司总裁500万元的资产处置权限已不适应新经营环境的需要。为简化程序，提高效率，本次董事会决定将公司总裁对公司资产的处置权限由原500万元扩大到1000万元。

五、关于公司控股子公司新设子公司的议案

为增强公司房地产板块的市场竞争能力，加快公司控股子公司----xx房地产股份有限公司(以下简称宁房公司)宁海桃源北路东、庆安路北01地块的开发进度，同时根据宁国土拍【】第5号《宁海县国有建设用地使用权拍卖公告》“县外房地产开发企业在竞得地块后，必须在宁海注册成立具有法人资格和相应资质的房地产开发企业”的要求，经公司总裁办公会议研究，本次董事会同意宁房公司报批设立宁海宁房置业有限公司。

拟设立的宁海宁房置业有限公司，注册资本4800万元，注册地址：宁海县桃源街道。法定代表人：王翔。公司性质：有限责任公司。经营范围：房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等。

六、关于公司召开x年第一次临时股东大会的议案

按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司决定在x年1月24日召开x年第一次临时股东大会，会议有关议程及事项如下：

(一)会议召集人：富达股份有限公司董事会

(二)会议时间：x年1月24日上午9：00

(三)会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号(本公司会议室)

(四)会议议题：

1、审议公司全资子公司——城投置业有限公司定向建造气象路项目的议案

2、审议公司全资子公司——富达电器有限公司增资扩股的议案

增资扩股协议注意事项篇二

住所：________________

法定代表人：________________

乙方：________________

身份证号码：________________

丙方：________________

身份证号码：________________

住所：________________

手机：________________

电子邮箱：________________

鉴于：

1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司，注册资本为人民币________________万元。

2、乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。

3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条增资扩股

各方一致同意，丙方向甲方投资________万元，其中________万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余________万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资________万元，取得公司(即甲方)股权。

第二条先决条件

甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。

第三条各方承诺(即权利与义务)

2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与联合提名一名董事。

3、丙方承诺：

(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定；不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件；不构成对任何第三方的不正当竞争或同业竞争；其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。

甲方开户行：

甲方账户：

(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。

(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。

(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。

4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。

第四条法律适用及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。

2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。

第五条其他约定

1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。

2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。

3、本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。

4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

乙方：________________

丙方：________________

签署日期：________________

增资扩股协议注意事项篇三

统一社会信用代码：______________

住所：______________

法定代表人：______________

乙方：______________（增资方）

统一社会信用代码：_____________

住所：_____________

法定代表人：_____________

丙方一：_____________（原股东）

姓名：____________

身份证号：____________

住所：____________

丙方二：_____________（原股东）

姓名：____________

身份证号：____________

住所：____________

1.甲方系依据中国法律于_________年_____月_____日成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方注册资本为____________元，股权结构如下：

略

1.2乙方拟以其合法拥有的、经评估作价的专利权向甲方增资，取得增资后甲方___________%股权。

1.3丙方作为合计持有甲方100%股权的股东，同意乙方向甲方增资并放弃本次增资的优先认购权。

1.4为此，各方经充分协商，就本次增资事宜达成本协议，以资共同遵守。

2.1各方同意，乙方以其合法拥有的______________项专利权（以下简称“增资专利”）向甲方增资，成为甲方股东。上述用于增资的专利权具体情况如下：

专利名称：_________________________________

专利号：_________________________________

专利权人：_________________________________

证书号：_________________________________

授权日：_________________________________

专利类型：_________________________________

权利期限：_________________________________

2.2根据______________（评估机构名称）以_________年_____月_____日以基准日出具的“_________________________”号《评估报告》（附件一），增资专利评估价值为_________________________万元（以下简称“乙方增资金额”）。乙方增资金额，_________________________万元进入甲方注册资本，_________________________万元计入甲方资本公积。

2.3乙方本次增资，取得甲方增资后_______%的股权。

2.4本次增资后，甲方注册资本由_________________________万元增加至_________________________万元。甲方增资后的股权结构如下：

略

3.1乙方履行本协议项下的出资义务的行为，包括专利权的过户和技术资料的交付。

3.2专利权的过户

乙方应在本协议签署之日起____日内，向国家知识产权局提交专利权过户申请，并在_________年_____月_____日前将增资专利变更到公司名下。

3.3技术资料的交付

（1）乙方应在本协议签署之日起____日内，向甲方移交附件二所列的全部技术资料。

（2）上述技术资料应当符合以下标准：

（a）清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。

（b）完整：包含所有的生产环节和技术细节。

（c）可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。

甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起____日内，完成本次增资的内部变更手续（向乙方签发出资证明，并根据本次增资事宜修改股东名册及公司章程），并且在本协议签署之日起____日完成本次增资的工商变更登记手续。乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

5.1董事及董事会

（1）甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起____日内，召开股东会，重新选举董事组成甲方董事会。

（2）本次增资后的甲方董事会由____名董事组成，其中乙方有权提名____名候选人。

5.2监事及监事会

（1）各方应自交割日起____日内，重新选举监事组成甲方监事会。

（2）本次增资后，甲方监事会由______名监事组成，其中乙方提名____名候选人。监事会主席应由____方提名的监事担任。

各方同意，甲方的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（包括累积未分配利润）由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

7.1本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：

（3）该方签署本协议不会：

（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；

（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；

（c）违反对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）

（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；

（4）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。

7.2为完成本协议项下预期交易之目的，乙方就增资事宜向甲方做出陈述与保证如下，并且各方确认，甲方、丙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：

（2）增资专利不存在任何许可他人使用的情形；

（4）增资专利不存在正在被任何第三人指控侵权的情形，或第三人正在请求确认其所有人的情形，亦不存在乙方可知的导致上述情形的潜在风险。

7.3为完成本协议项下预期交易之目的，甲方及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：

除已向乙方书面披露之外，甲方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如甲方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。若甲方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在甲方清偿之日起5个工作日内，向甲方全额赔偿。

8.1乙方同意将其持有的甲方_____%质押给乙方，质押期限自在甲方完成本次增资的内部变更之日起____日内，至乙方履行完毕全部出资义务之日止。

8.2改进技术归属

8.2.1在合同有效期内，任何一方对增资专利所作的改进应及时通知对方。

8.2.3原有基础上的较小的改进，甲乙双方免费互相提供使用。甲乙双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有，另有约定除外。

8.3如乙方未能按照本协议的约定充分履行出资义务，经甲方催告在合理期限内仍未能履行的，甲方有权选择根据第10.1条第（2）项的约定解除本协议，或选择要求乙方以与增资专利评估价值等额的货币替换出资。乙方应在甲方要求替换的通知发出之日起____日内向甲方指定的公司账户出资。乙方替换出资的，应当与甲方签署专利权独家许可使用协议，许可甲方独家使用增资专利。

9.1各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。

9.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方增资金额的10％。

9.3乙方未能按照本协议的约定履行出资义务的，每延迟一日，每日应按增资金额的万分之五的标准承担支付违约金。

9.4甲方未能履行本协议第四条的约定的，则每延迟一日，每日应按乙方增资金额每日万分之五的标准承担违约金。

9.5任何一方违反本协议项下的承诺保证义务的，违约方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当相当于乙方增资金额10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

9.6支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

10.1在下列情况下，本协议可以被解除：

（1）各方一致书面同意解除本协议；

（2）如乙方未能按照本协议的约定充分履行出资义务，经甲方催告在合理期限内仍未能履行的，则甲方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

（3）甲方或丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务，并且在______日内仍未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

10.2如发生第10.1条第（1）项约定的情形，本协议应当在各方一致书面同意的日期解除。如发生第10.1条（2）项、10.1条（3）项约定的情形，本协议应当在守约方向违约方发出书面解除通知之日解除。

10.3在本协议被解除时，如果对甲方有管辖权的工商行政管理部门已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记。如届时乙方已履行或部分履行了出资义务，各方应共同努力将增资专利回转到乙方名下，并交换技术资料。如在本协议解除之日起____日内，增资专利仍未回转到乙方名下，则乙方有权选择要求丙方一在本协议解除之日起____日支付相当于增资专利评估价格的价款作为对乙方的补偿。

11.1本协议任何一方（”接受方”）对从其它方（”披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称”保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联甲方的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

12.1仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

12.2继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

13.1为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

邮寄地址：________________________________。

联系人：________________________________。

电话：________________________________。

电子邮箱：________________________________。

（2）乙方联系方式

邮寄地址：________________________________。

联系人：________________________________。

电话：________________________________。

电子邮箱：________________________________。

（3）丙方联系方式

丙方一：

邮寄地址：________________________________。

联系人：________________________________。

电话：________________________________。

电子邮箱：________________________________。

丙方二：

邮寄地址：________________________________。

联系人：________________________________。

电话：________________________________。

电子邮箱：________________________________。

13.2各方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本协议有关事项向其他方发送相关通知等，均视为有效送达与告知该方，无论该方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

13.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

14.1本协议为各方就本次增资所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

14.2本协议于协议各方签字或盖章后生效。

14.3本协议一式______份，各方各执______份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署时间：_________年_____月_____日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署时间：_________年_____月_____日

丙方一（签字）：____________________

签署时间：_________年_____月_____日

丙方二（签字）：____________________

签署时间：_________年_____月_____日

增资扩股协议注意事项篇四

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

12.2继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

增资扩股协议注意事项篇五

11.1本协议任何一方（”接受方”）对从其它方（”披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称”保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联甲方的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

增资扩股协议注意事项篇六

认筹人签署本意向书，表明愿意认购湖北沃地集团公司原始股股份，并同意与湖北沃地集团公司签订股权认购书。

认筹人有意向认购湖北沃地集团公司原始股股份：

认购金额为人民币：________________

(大写：________________________________)

客户签字：________________________________

联系电话：________________________________

签署日期：________________________________

邀请人：__________________________________

增资扩股协议注意事项篇七

为将_________企业改制为xx公司，明确发起人权利义务，_________、_________、_________、_________等_________名发起人（_________名法人、_________名自然人）经充分协商，一致达成协议如下：

一、_________、_________、_________、_________等_________人为xx公司发起人。

二、一致推举_________为发起人代表。

三、在_________企业_________楼_________室设发起人办公室，由_________企业指派代表任办公室主任。

四、xx公司的经营范围为：

主营：_________;

兼营：_________。

五、xx公司资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股面值_________元。

六、

1、xx公司采取发起方式设立。

2、xx公司采取募集方式设立。发起人共认购（含折股）_________股，占总股份_________%。

（4）职工认购_________股，占总股数_________%。

七、xx公司的设立费用为_________，由_________垫付。

八、_________同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价_________元，折合股份_________股。

九、全体发起人一致确认下列责任条款：

1、对届期五人认购之股份负连带认购责任（_________例外）；

2、对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任（_________例外）；

5、公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；

6、公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；

7、由于发起人过失致使公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任（_________例外）。

十、发起人_________负责全部设立事务，其他发起人予以配合（_________负责_________事务、_________负责_________事务）。

十一、本协议未尽事项，由_________酌情解决（由发起人协商解决）。

十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式_________份，发起人各执_________份，_________份具有同等效力。

_________（盖章）：__________________（签字）

住所：_________住所或居所：_________

法定代表人（签字）：_________国籍：_________

法人证件号码：_________身份证或护照号码：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________订地点：_________

_________（盖章）：__________________（签字）

住所：_________住所或居所：_________

法定代表人（签字）：_________国籍：_________

法人证件号码：_________身份证或护照号码：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

增资扩股协议注意事项篇八

8.1如本协议第4条第1款约定的任何前提条件在交割日没有满足，则本协议将自动解除，原股东各方应各向丙方支付违约金万元。

8.2如本协议第5条第1款规定的文件截止到本协议订立之日后个工作日内还没有完成，丙方有权选择：

（2）直接宣布本协议自动解除，原股东各方应各自向丙方支付违约金万元；

如原股东各方在给定期限内仍未向丙方提交第5条第1款规定的文件，则丙方有权按照本款第（2）项处理。

8.3如原股东各方违反本协议第7条，或本协议其他任一约定义务，应向丙方承担违约责任，丙方有权终止本协议的履行，原股东各方应各向丙方支付违约金万元，如该违约金不足补偿给丙方造成的损失的，原股东各方应承担另行赔偿丙方全部经济损失的连带责任，包括直接经济损失及预期经济损失。

8.4若丙方在履行本协议的任一阶段内发现目标公司的实际情况与评估审计报告及其他有关资料文件中的记载明显不相符，或任何债项（包括或有债权、债务）或资产状况隐瞒而未在该等资料中体现，或有关之义务、责任未予以披露，则丙方有权要求原股东各方就目标公司债务及其他清偿责任依据本协议的规定承担连带清偿责任。同时，丙方有权随时解除本协议，原股东各方应各向丙方支付违约金万元。

8.5若丙方未按本协议之规定完成对目标公司的出资，将被视为违约，甲方和乙方均有权单方终止本协议，丙方应向甲方和乙方分别支付违约金万元。

8.6由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

增资扩股协议注意事项篇九

第一章总则

第二章股东

第三章公司宗旨与经营范围

第四章股东出资

第五章股东的权利与义务

第六章股权的转让和/或回购

第七章承诺和保证

第八章公司的组织机构

第九章公司的财务与分配

第十章公司的筹建及费用

第十一章争议解决

第十二章违约责任

第十三章其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署:

鉴于:

2.经批准单位、批准编号[ ]____号文批准,公司拟实施债转股;

故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:

第一章总则

1.1公司的名称及住所

公司的英文名称:

1.2公司的组织形式:有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章股东

2.1公司由以下各方作为股东出资设立:

(1)a公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(2)b公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(3)c公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(4)d公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

第三章公司宗旨与经营范围

3.1公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2公司的经营范围为____________________。

第四章股东出资

4.1公司的注册资本为人民币______万元。

4.2公司股东的出资额和出资比例:

4.3股东的出资方式

(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章股东的权利与义务

5.1公司股东享有下列权利:

(1)按照其所持有的出资额享有股权;

(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

(3)参加股东会议并行使表决的权利;

(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;

(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3公司股东承担下列义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;

(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,d公司应承担连带赔偿责任。

5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章股权的转让和/或回购

6.1公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:

6.2公司回购上述股权的资金来源为:

(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

(二)d公司应从公司获取的全部红利;

(三)公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。

6.4若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5在回购期限内,未经a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章承诺和保证

7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,d公司保证:

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;

(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置,d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章公司的组织机构

8.1公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章公司的财务与分配

9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。

第十章公司的筹建及费用

10.1授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10.2各方承诺:

(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;

(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。

第十一章争议解决

11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章违约责任

12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章其他

13.1法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成,则资产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13.4未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。

13.5文本

本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。

13.6生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________

授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________