最新企业合并心得体会 外商投资企业的并购合并与分立实务探讨(大全5篇)

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企业合并心得体会篇一

目前,我国境内外商投资已出现存量整合的趋势,我国近年来的立法调整和法律实施适应并引导了上述趋势。本文拟就外商在华已有投资的并购、合并与分立活动涉及的法律问题进行探讨。

(一)合资企业或独资企业的股权或资产并购

外商投资企业(fie)在中国主要体现为三种形式:中外合资企业(ejv)、外商独资企业(wfoe)和中外合作企业(cjv)。这三种企业可以分别通过购买其他公司的股权、产权或资产等方式来实现公司并购。

(1)收购股权或产权

在《外商投资企业境内投资的暂行规定》(下简称《暂行规定》)颁布之前,外商投资企业并无确定的投资法规进行规范,只针对外商投资企业的人民币利润投资进行了明确许可。《暂行规定》的颁布,打开了外商投资企业境内投资之门。

《暂行规定》第5条规定,外商投资企业在境内投资必须满足三项条件:注册资本已缴清；开始盈利；依法经营无违法记录。这就在一定程度排除了新成立的外商投资企业的投资要求。

《暂行规定》第6条规定,外商投资企业境内投资,其累计投资额不得超过自身净资产的50%。如果是达到某种并购或控股的目的,这个条款只允许收购更小的企业或公司。在这种情况下,如果要收购较大的企业,一般有两种途径:通过一个外国投资者的几家投资企业来共同完成或者是外国投资者与其外商投资企业共同在中国境内投资。

外商投资企业投资以固定资产、设备或无形资产投资而改变经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并取得同意,如果未获同意,外商投资企业可以向上提出申诉。这种投资并购方式不得向《外商投资产业指导目录》禁止的领域投资,在向限制类领域投资时,要受到较为严格的审批程序。而在鼓励类或允许类领域投资时,将不需审批,只要向登记机关提供所需材料进行登记即可,在程序上较为简化。

外商投资企业的境内的投资从法律概念上应被视为国内投资,所投资的企业不因这种投资本身而改变企业性质,同时也不能购买目标企业的全部股份,不能像外商独资企业一样成为一人公司。但是,为了鼓励向中西部投资,赋予达到25%外资的境内投资的企业可享受外商投资企业待遇。

(2)资产收购

通过资产并购来进行收购适用于收购方不愿意承担被收购方的债务的情况下,这种方式的明显不足是税费较高。购买内资企业资产的程序相对简单:直接购买外商投资的资产时,如果由于出售行为影响到出售企业的经营规模或内容的,则需向原审批机关申请；如果该资产是投入的注册资本或在投资总额中的资金购买的设备、材料等仍在海关监管年限内的,则除了取得原审批机关的批准外,海关还应按照其使用年限折旧估价,补征进口税款。在资产收购中,值得注意的是,外商投资企业只能在投资总额的范围内进行收购。

按照《暂行规定》,外商投资企业可以以资产进行投资,这样在收购外商投资企业时,可以先将目标企业的资产分拆出成立独资或合资企业,然后转让其子公司的股权。这种方式可以避免直接资产购买的税负和补征税款。

企业合并心得体会篇二

外币交易，是指以外币计价或者结算的交易。外币是企业记账本位币以外的货币。外币交易包括：

（1）买入或者卖出以外币计价的商品或者劳务；（2）借入或者借出外币资金；（3）其他以外币计价或者结算的交易。一、外币交易的概述1、记账本位币的确定记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。企业选定记账本位币，应当考虑下列因素：（1）该货币主要影响商品和劳务的销售价格，通常以该货币进行商品和劳务的计价和结算；（2）该货币主要影响商品和劳务所需人工、材料和其他费用，通常以该货币进行上述费用的计价和结算；（3）融资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。企业记账本位币一经确定，不得随意变更，除非企业经营所处的主要经济环境发生重大变化。企业因经营所处的主要经济环境发生重大变化，确需变更记账本位币的，应当采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。2、外币交易的记账方法外汇统账制是以本国货币作为记账本位币,将发生的其他货币的经济业务折合为本国货币反映,外币在账簿上只作辅助记录。在外汇统账制下,企业应该将有关外币金额折合为记账本位币金额记账,由此就涉及汇率选择问题。在我国,除了企业接受投资者投入外币资本另有规定外,企业发生的外币业务应以业务发生当日的汇率作为折合汇率。期末,将所有外币账户余额按期末汇率折合为记账本位币金额,其与原来账面上记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益计入当期损益。二、外币交易的会计处理1、外币交易的折算和初始计量企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易应当在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。2、外币交易的期末调整企业在资产负债表日,应当分别对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:货币性项目,是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。如现金、银行存款、应收应付款、长期借款等:非货币性项目,是指货币性项目以外的项目。如:存货、固定资产、无形资产等。(1)外币货币性项目外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。(2)外币非货币性项目以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

企业合并心得体会篇三

企业合并心得体会篇四

收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

收入的特点：1、收入是从企业的日常活动中产生的，而不是从偶发的交易或事项中产生的。2、收入可能表现为企业资产的增加，也可能表现为企业负债的减少。3、收入能导致企业所有者权益的增加。4、收入只包括本企业经济利益的流入，不包括第三方或客户代收的款项。本章包含内容：一、《收入准则》1、销售商品收入2、提供劳务收入3、让渡资产使用权收入二、《建造合同准则》建造合同劳务收入

企业合并心得体会篇五

(一)小股东的界定

我国2005年修改的《公司法》对控股股东是这样界定的:其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权己足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。由此可见,持股50%以上的股东必然是大股东,然而在实际中,根据公司的股权分布情况,在股权分散的股份公司中,持股3%以上的有可能是大股东,而在有的有限公司里,持股30%以上的却仍可能还是小股东。所以在本文中,小股东是指与大股东相对而言的不能对股东大会决议施加决定性影响、处于受支配地位的股东,而不单纯地按其持股数量的多寡而定。

(二)保护小股东利益的理论基础

实践中,大数股东由于掌握了公司多数有表决权股份,能够轻易将自己的意思上升为公司的意思,在缺乏有力制约的情况下,他们往往采取各种手段损害公司和小股东的利益。由于该原则,在公司合并与分立程序中保护小股东利益十分不易。

二、我国关于公司合并与分立中保护小股东利益的制度缺陷及完善方法

新《公司法》(2005年10月修订,2006年1月1日起实施)虽在保护小股东权益上做出了努力,但仍无法帮助改变前文中提到的小股东处于弱势地位的事实,所以借鉴国外立法规定,结合公司合并与分立程序的相通之处,更好地保障小股东的合法权益。

(一)信义义务方面

人无信则不立。信义是公司的股东、董事、监事、经理之间维持正当平等关系的重要基础。信义义务是诚实信用原则在公司法上的具体体现,西方各国公司立法对此都作了明确的规定。我国2005年《公司法》的有关规定,至多与信义义务中的忠诚义务有关,而对注意义务未予明确,而且存在着立法技术粗糙、缺乏可操作性等问题。这些缺陷使我国的信义义务制度至今没有建立起来。因此,可从以下三个方面探求建立和完善我国公司合并与分立中信义义务制度:第一,完善《公司法》中董事的忠诚义务规定。董事的'首要义务是必须对公司忠诚,为使董事忠诚义务得到落实,我国应建立“公正交易规则”,包括程序上公正公开,实质交易的价格、条件、方法等公平公正。第二,增列《公司法》中董事注意义务的规定。第三,把信义义务扩展到大股东。

(二)信息公开方面

异议股东股份回购请求权亦称股份购买请求权,是指股东大会上决议将对股东的利害关系造成重大影响的议案时,反对该议案的股东可以要求公司收买自身所持股份的权利。这是为了保护控股股东专横下的少数股东而设置的一种法定的弥补性权利,能够维持大小股东间的利益平衡,实现股东之间的实质平等。2005年《公司法》首次对异议股东股份回购请求权作出明确的法律规定,对小股东利益保护具有积极作用,但在以下几个方面有待完善:

第一,最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是实体权利的保障,程序的不完善必将损害实体权利的实现。因此,首先应当明确公司股东行使该项权利的程序。其次,应当明确公司的告知义务。再次,应当明确公司股东异议通知义务。而后,应当明确股东行使回购请求权的期限。最后,应当明确股票交付与价款支付期限。如果没有这一方面的规定,股东可能不能在合理期限内获得股份价款,公司与股东之间也可能会产生诸如谁先交出股票、谁先支付价款的争议。

第二,应当对有公司回购的股份如何处理作出明确规定,比如是减资还是其他股东受让。

第三,应当对异议股东行使回购请求权作出一定限制。在公司合并与分立中,为了防止异议股东滥用诉权,已行使了股份回购请求权的异议股东,不得再提出公司特定决议无效之诉。

三、结语

小股东之权利保护,在公司合并与分立层出不穷的今天,不仅关系到投资人的利益、招商引资,还涉及一个国家的经济秩序和金融繁荣,所以对该问题之研究,具有重大的理论和现实意义。综观我国立法,有关公司合并与分立的规定过于原则,现实中缺乏可操作性,其中包含的利害关系人的保护更无系统的规定,在一定程度上影响了公司分立手段的运用和公司分立有序、规范的运行。综上,我国应以公司经营效率和利害关系人保护平衡的立法基调,加强公司合并与分立的立法研究,系统规定公司合并与分立中小股东的权利,完善各项保护小股东的法律制度,更好的发挥公司合并与分立的巨大作用。

注释:

李国芳.公司分立中利害关系人权益保护问题研究.华中师范大学硕士学位论文.2008年5月.第8页.

狄刑侦.论公司合并中反对股东回购精求权制度.法制与社会.2009(4).