2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板

ID:478546

时间:2023-06-26 20:07:04

上传者:曹czj

报告,汉语词语,公文的一种格式,是指对上级有所陈请或汇报时所作的口头或书面的陈述。报告的格式和要求是什么样的呢?这里我整理了一些优秀的报告范文,希望对大家有所帮助,下面我们就来了解一下吧。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇一

公司收购是一个风险很高的投资活动,是一种市场法律行为,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功,会直接影响公司今后的发展。因此,为了增加并购的可行性,减少并购可能产生的风险和损失,收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况,包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中,收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“due diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责,即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求,对目标公司所进行的必要调查和核查,对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查,可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任,它是由一系列持续的活动所组成的,不仅涉及到公司信息的收集,还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义:首先在于防范风险,而防范风险首先在于发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次,在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态,对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次,还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决,从而避免收购方在缺少充分信息的情况下,或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是,在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查,因为,风险可能是谈判前就存在的,也可能是谈判过程中,甚至是实施过程中产生的,可能是明确、肯定、现实的,也可能是潜在的、未确定的或未来的。

律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师,他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验,不但熟悉相关的法律规定,并且了解其中的操作技巧,知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明,在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比,不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

作为专业人士,律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息,解决信息不对称的问题。

通常尽职调查包括以下内容:

1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易,这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的,如交易主体存在资质上的法律缺陷,轻则影响并购的顺利进行,重则造成并购的失败,甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容,一是调查目标公司是否具备合法的主体资格,主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定,是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次,若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证,如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质,则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

在公司并购实践中,并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准,对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准,只有在得到所必需的批准的情况下,并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外,还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产,如为国有资产,整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业,还必须经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中,不仅要查证是否有批准,还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

2. 目标公司股权结构和股东出资的审查

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性,还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性,判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性,重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的,审查的范围包括:用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程,除审查相关的文件外,还需注意是否履行了必须法定手续,是否无异议及其它情况。

3. 目标公司章程的审查

公司章程是一个公司的“宪法”,是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展,在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用,曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况,律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改,辞退董事,公司合并、分立,出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍,对此一定要保持高度的警惕。此外,某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用,例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等,在章程审查过程中,对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

4. 目标公司各项财产权利的审查

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权,因此,目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系,取保收购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外,还应取得目标公司主要财产账册,了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制,是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产,若系租赁而来,则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

这方面应审查的具体内容包括:

(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证,主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置,和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单,购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

5. 目标公司合同、债务文件的审查

审查目标公司的对外书面合约,更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查,要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款,特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面,应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况,注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率,不准股权转移半数以上,否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力,应及早察觉。在进行债务审查,还要关注或有债务,通过对相关材料的审查,尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

其他合同的审查,如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意,看合同是否合理,是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中,特别要注意查实以下几点:

(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);

(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;

(5) 有关债权债务争议的有关文件。

6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚

除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外,对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解,因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定:第一,是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二,是所有关联合同;第三,与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料,如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四,要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”,及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司,目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系,可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。

(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况,以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

通过目标公司进行尽职调查,首先就是约见目标公司的代表,当面详谈,争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件,如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等,这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候,是比较容易得到的。

其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况,如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是,如果目标公司为上市公司,则根据有关证券法律、法规的要求,目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露,包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料,也可以掌握目标公司相当的情况,特别是在收购得不到目标公司配合的时候,这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

再次,根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》,即由律师将需要了解的情况设计成若干问题,由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式,业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外,还可以根据目标公司提供的线索、信息,通过其他渠道履行尽职调查义务。

2. 登记机关

根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定,公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记,公司登记事项如发生变更,也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此,可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询,了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况,就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

根据我国现行法律、法规的规定,不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源,从当地政府处,可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策,特别是税收方面的优惠,在并购实现后是否能继续享受,目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

4. 目标公司聘请的各中介机构

并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触,从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中,股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时,在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作,目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识,因此,在了解该类情况时,与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于这样一个前提,即目标公司同意披露。

5. 目标公司的债权人、债务人

在可能的情况下,律师可以就目标公司的重大债权债务的问题,向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

1. 土地及房产、设备的权利及限制

根据我国的有关法律、法规,土地是有偿出让使用权的资产,而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况,以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制,有没有设定抵押,价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。

2. 知识产权

在一些公司中,以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息,虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查,而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查,有关专利的到期日期应予以特别的注意,对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况,对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况,应当对相应的许可协议进行审查,明确许可的性质,以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

3. 关键合同及特别承诺

就大多数公司而言,在对外签署的大量合同中,总存在一部分特定的合同,它们对公司的发展起着至关重要的作用,这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等,在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系,而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同,应特别注意是否存在特别限制条款,例如:在一方公司控制权发生变化时,合同另一方有权终止合同等等。

此外,作为收购方的律师,还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

综上所述,律师在尽职调查中所查实的事实,所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大,是决策者进行决策的主要依据之一,也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎,不能有丝毫侥幸心理,更不能应付了事,必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用,也才能以高质量的服务赢得客户的信任。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇二

1、近三年审计报告(报告附注资料);

3、基础资产收费权限证明文件,包括合同、协议、政府文件等;

4、评级报告及其它重要文件;

5、银行存款日记账、现金日记账的明细,包含对方科目;

6、销售客户统计表、收款方式说明(银行代收或现金收付方式);

7、每个月现金流量收支分布情况;每个月的现金流量收支分布情况;

8、分年的成本明细表、管理费用明细表;

(二)原始权益人情况调查

1、全套工商登记资料

2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)

3、批准上述公司设立的政府主管部门批文

7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇三

尽职调查人员应收集相关项目资料,并核实所收集资料是否真实、有效。

1、被调查企业应当收集的基本资料包括:

(1)贷款申请书(包括:企业基本情况、贷款用途、资金安排、还款来源等情况说明)

(4)近三年期的财务报表,当期三级科目余额表(纸质版或电子版)(

(5)近一年主要银行账户对账单复印件/网银(纸质版或电子版)

(7)公司办公、经营场所权属证明(房产证、土地证、租赁合同复印件)

(8)实际控制人和大股东主要资产清单

(9)借款借据复印件,主要接口合同、抵押合同复印件

(10)近期工商信息查询

(13)申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。

2、关联公司应收集的资料:

(2)三年一期的财务报表,当期三级科目余额表(纸质版或电子版)

(4)近期工商信息查询

(5)近期企业征信报告。

3、不同行业客户需要收集的其他资料

(1)制造业企业

a、主要专利证书、环保达标文件

c、主要产品、生产流程和生产线介绍d、主要上下游的购销合同

e、固定资产清单,近期新增主要固定资产的采购合同和在建工程的施工合同。

(2)房地产业企业

a、过去已开发项目介绍

d、在售项目的销控数控。

(3)建筑业企业

a、近三年承接的工程清单(包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等)

b、主要工程合同

c、采用应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。

(4)贸易类企业

a、主要存货清单

b、主要上下游的购销合同。

4、其他资料

(1)根据实际情况收集的其他重要项目资料

(2)调查工作底稿。

尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业提供的财务数据予以核实,并对数据的真实性、完整性负责。根据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。

调查过程中应对照企业提供的财务数据,围绕企业四大业务循环(销售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环)展开调查工作,通过审核会计科目余额及发生额,分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。

1、审核会计科目(主要会计科目的审核要求如下,如对比发现具体科目余额发生较大变动时还应分析原因)

(1)货币资金:收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对;核实保证金的金额、笔数以及形成原因,并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。

(2)应收票据:核对票据原件,已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据;关注票据质押融资,关联企业及非业务往来单位为出票人的情况。

(3)应收账款:审核应收账款的形成是否与主营业务相关,明细账汇总数与总账金额是否一致,明细结构,账龄结构,坏账计提与确认的情况是否能反映应收账款的质量,调查应收账款质押、转让的情况,挂账时间超出结算期限,余额及发生额与实际业务往来不匹配,关联交易等情况。

(4)其他应收款:重点分析形成原因及账龄结构,关注股东、关联企业的大额挂账,分析是否存在转移资金、抽逃资本等情况。

(5)预付账款:选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性,检查货已到而发票未到,长期性预付账款不作处理的情况;调查预付账款对象及其与客户的关系。

(6)存货:调查企业存货明细账与总账的余额是否相符,了解种类、数量、价格;按行业特征分析存货的流转、保存特点;到存放地点查看保存情况,分析存货的固有风险,并关注残次、毁损、滞销积压的情况;选择重点的存货项目进行抽查盘点,分析账实是否相符;了解存货计价方法,成本核算、成本结转、实物调度等内部控制制度,分析制度是否健全并得到有效执行;调查存货价格的稳定性和市场适销性,分析是否充分计提了跌价准备;了解存货是否足额投保,是否设定抵、质押。

(7)长(短)期投资:核对明细,了解投资的目的,投资的资金来源,分析投资收益是否合理、减值(跌价)准备的计提是否准确、是否设定抵质押等,存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。

(8)固定资产:调查分析固定资产的构成、价值及真实性(生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证;房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件,并据以抽查结算情况);现场观察固定资产的使用状况,关注闲置、毁损等现象;了解折旧计提方法,关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用;了解投保及抵押等情况。

(9)在建工程:检查在建工程项目是否获得相关部门批准;了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金安排、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等情况,关注已投入使用未结转到固定资产的原因。

(10)无形资产:对无形资产占总资产比例较大的,要调查其构成,分析其价值是否合理,国有土地使用权应该核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等;了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。

(11)长(短)期借款:对比账内明细与贷款卡查询记录,分析贷款金额是否一致,如果发现不一致的情况,应调查原因;了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际使用情况,调查展期、借新还旧情况,对存在逾期的,详细分析原因;分析借款的稳定性,对金额较大或授信额度变化较大的,应予以分析;关注企业历史还款资金来源,是否存在用非经营收入还款的现象。

(12)应付票据:对比账内明细与贷款卡查询记录,分析金额是否一致,了解应付给谁,票据是什么情况和条件下产生的,票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额;注意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等;关注企业运用银行承兑汇票套取现金的情况。

(13)应付账款:核对明细账汇总数与总账金额是否一致;明细账户中是否有关联往来,如果存在公司股东或股东控股企业较大的往来款,应核查形成原因;关注账龄与结算协议的约定是否一致,对金额较大、账龄较大的应分析原因;注意企业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的情况。

(14)其他应付款:核对其他应付款明细余额,复核加计数与报表数是否相符;选择金额较大和异常的其他应付款的明细账户余额,检查其原始凭证;关注对股东等关联方的挂账,注意检查有无利用此账户隐匿收入、调节利润情况。

(15)或有负债:分析或有负债的种类(担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等)、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性,集团客户应着重分析集团内部互保情况,对其他企业担保的,了解被担保企业的情况和反担保措施。

(16)实收资本:调查核对实收资本的出资方式和投资者构成;审阅公司章程及会计事务所提供的验资报告;结合“其他应收款”等科目的核实情况,关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本情况;关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一致,不一致的应查明情况。

(17)资本公积、盈余公积、未分配利润:核查其形成过程和原因,分析其是否属实;关注来源及背景、分析历史变动是否合理。

客户分析:对销售进行结构分析,对企业下游客户的销售业绩进行排名,与企业介绍的情况对比分析是否吻合,并结合销售回款的排名分析下游客户质量。

产品分析,将本年主营业务收入与上年进行比较,调查产品销售结构变动是否正常,并了解异常变动的原因。

趋势分析:比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动情况,分析其变动趋势是否正常。

(19)销售成本:了解其成本计算方法及控制程序;查看客户成本明细账,关注企业是否正常计算、结转成本;查看主要成本计算单,分析比较不同月份直接材料成本,如有重大波动应询问原因,了解企业成本。

(20)三项费用:通过与同行比较,调查其费用的合理性和真实性;审阅三项费用明细账,将各月份的费用进行比较,如有重大波动和异常情况,应询问原因;调查三项费用是否全部计入当期损益,注意有无跨期入账现象。

(21)投资收益:对于金额较大的,应查看被投资企业关于分配利润的有效文件,并核实投资收益是否收到货币资金。

(22)营业外支出和收入:对于金额较大的,要查验明细账,先看累计金额是否同报表列示金额一致,然后验证其是否真实。

(23)未分配利润:

1、查看历年明细账和财务报表,分析其形成原因及真实性。

2、分析现金流量

对照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的具体内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量;分别分析经营活动现金净流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其原因。

3、分析财务指标

(1)发展速度分析:主要分析企业近3年的发展速度,包括近3年主营业务收入和利润总额的增长变化情况,增长质量。

(2)资产运作效率分析:主要分析企业近3年管理层利用其资产的能力。如指标过低或与企业介绍的情况不符的,应分析原因,并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的情况。

(3)盈利能力分析:盈利能力的强弱反映借款人创造利润的能力,预示着企业未来的发展,也预示着企业未来的偿还债务的能力。应重点核实借款人的真实收入情况,分析销售收入的构成、稳定性与变化趋势;营业外收入受偶然性因素对(反)担保方式的有效性,(反)担保动机、(反)担保能力及抵(质)押物变现能力、对授信风险的覆盖能力进行分析。重点分析保证人的偿还能力,有无违反国家规定担当保证人的情况,抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。

4、授信风险分析

1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定;

3、资料是否完整、是否经过核实;

4、各项分析是否全面、合理;

5、办理建议是否明确、可行;

7、按公司规定需要审查的其他内容。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇四

(一)公司简况

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构,公司实际控制人简介

(二)公司历史沿革事实概况

(三)历次验资、审计和评估

(四)业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

(五)业务---------行业标准、资质和许可证

(六)业务-------奖励、认证和评级

(七)业务------主要竟争对手的业务状况

(八)业务-------风险和对策

(九)主要财产

(十)股东和实际控制人及其演变

(十一)公司的对外投资

(十二)目前股东结构图和组织结构图

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变

(十四)员工激励机制

(十五)股东会和董事会决议

(十六)重大规章制度

(十七)公司内部组织机构及职能

(十八)重大合同

(十九)关联交易和同业竟争

(二十)重大资产收购、处置和重组

(二十一)最近三年主要财务数据

(二十二)税务及财政补贴

(二十三)质量控制、安全和环保

(二十四)重大债务

(二十五)重大风险提示

(二十六)本次重大交易需要获得的审批

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化

(注:可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

xx律师事务所

律师:xxx

年月日

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇五

工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理,切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用,根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求,采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。

一是加强尽职调查人员配备和履职管理,重视单位结算账户尽职调查工作,认真落实专人负责制,加强人员的培训和指导,同时建立完善的调查人员考核机制,实行分行定期抽查与支行自查制度,强化履职监督和检查,增强尽职调查人员的责任心,积极做好尽职调查管理工作。

二是按照尽职调查规范化管理要求,结合支行业务实际情况,选用切实可行的调查方式和措施,坚持审慎原则有效开展尽职调查,充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。

三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素,实行差异化尽职调查管理,提高调查工作效率和准确性,平衡业务效率与风险管理之间的关系。

四是注重异地委托调查的真实性,对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务,根据开户网点委托的调查事项,密切配合异地受托网点,采用有效的调查方式开展调查,并按时将调查结果反馈至开户网点,确保异地开户尽职调查规定的落地执行。

五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析,采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施,进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的,及时采取针对性管理措施。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇六

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查:

(二)根据不同的收购类型,提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条:

“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。

所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。

在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。

首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

1、报表风险在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。

5、负债风险对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的:

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。

考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。

因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险。

12、整合风险不同企业之间,存在不同的企业文化差异。

如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇七

上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面:

即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面:

主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面:

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利能力方面:

在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。

这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面:

随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇八

这种形式是最近十年逐渐传入中国,现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告,著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前,所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告,是指通过律师了解目标公司的情况,发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题,为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲,就是在双方达成交易之前,一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况,并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程,从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此,尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

律师尽职调查也就是法律风险管理,目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言,投资本身存在着各种各样的风险,例如:目标公司可能出现的法律风险,财务账册的准确性,相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查,就是要通过律师的专业眼光,发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处,因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言,配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件,但是,卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡,若信息提供过于全面,则可能导致买方将来的法律索赔诉讼,卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息,则买卖双方都可能临阵退却。()所以,律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑,对于卖方关键材料提供不足之处,应当穷追猛打,锲而不舍,如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题,则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理,避免成为交易杀手。

合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管,往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题,这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;

5、经委托方确认后,律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;

10、如果资料不全、情况不详,律师会要求对方做出声明和保证;

11、对所有文件资料进行整理和归档,并制订工作底稿;

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

有一个需要注意的问题是,鉴于大部分供调查的文件材料都是由目标公司提供的,所以,有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进行再次的核实,这同样是不妥的,因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进行再次核实,例如,其合法主体性应到工商局核实,其房产权属应到房管局核实等等。

法律尽职调查的完成后,并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论,不能有任何虚假和水分,要将风险要充分的向收购方予以揭示,即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险,而不是为了极力的促成交易。

2023年尽职调查报告 公司尽职调查报告模板篇九

对目标公司主体的合法性的调查主要有两个:一是其法人资格,即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格,即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。

主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序,如主管机关的审批、公司相关机构的批准等,审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度,债务承担的风险以及承担的大小。

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同,通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查,目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

律师应审查知识产权的权利状况,是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

主要审查以下内容:交易对雇佣人员有无影响,是否有相应的激励措施,是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同,解除劳动合同所付出的代价,有无可行的解决方案或规避措施。

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

当然,以上是法律尽职调查的主要内容,但法律尽职调查不限于以上内容,根据交易的具体内容,也有可能还有其他的内容。需要说明的是,并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容,尽职调查的内容和重点均有所不同。

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