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时间：2023-06-23 16:46:49
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(二）执行股东大会的决议；
(三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九）决定公司内部管理机构的设置；
(十）提出董事会候选人名单；
(十二）制订公司的基本管理制度；
(十三）制定公司章程的修改方案；
(十四）管理公司信息披露事项；
(十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十七）提议召开临时股东大会；
(十八）法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
(一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；
(二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五）接受监事会的监督和合法建议；
(六）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人
(一）董事长认为必要时；
(二）三分之一以上董事联名提议时；
(三）全体独立董事的二分之一提议时；
(四）监事会提议时；
(五）总经理提议时。
第八条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
第十条通知的内容包括：
(一）会议日期、时间和地点；
(二）会议期限；
(三）事由和议题；
(四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
(五）发出通知的日期。
第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.
(一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数）。
第一条 为规范 有限公司(以下简称)董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《 公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。
第二章 董事会
第三条 公司董事会由 名董事组成，其中设董事长一名，董事 名。
第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。
一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作;
二、执行股东大会决议;
三、决定公司的经营方针;
四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案;
五、制订公司年度财务预、决算方案;
六、制订利润分配方案和弥补亏损方案;
七、制订增减注册资本方案;
九、审定公司的基本管理制度;
十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性;
十四、提议召开临时股东大会;
十五、拟订公司的章程修改方案;
十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
说明：_______________董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第六条 董事会承担以下义务：_______________
一、召集股东会;
二、向股东大会报告;
三、重大活动和重大事项披露;
四、向股东和监事会提供查阅所需资料;
六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事长
第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。
第十条 董事长依法享有以下职权：_______________
一、主持股东大会;
二、召集并主持董事会会议;
三、督促和检查董事会决议的执行;
四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件;
五、管理董事会的办事机构;
六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。
第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。
第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。
第四章 董事
第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
第十四条 董事的任职资格：_______________
一、董事为自然人，董事须持有公司股份;
二、符合国家法律、法规的相关规定。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十六条 董事依法享有以下职权：_______________
二、执行公司业务，董事执行以下业务：_______________
1、执行董事会决议委托的业务;
2、处理董事会委托分管的日常业务;
第十七条 董事履行以下义务：_______________
二、认真阅读公司的各项业务、财务报告;
三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决;董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。
七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。
十一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;
十二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。
十五、接受监事会的监督和合法建议;
第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五章 董事会会议
一、董事长认为必要时;
二、三分之一以上的董事提议时;
三、监事会提议时;
四、总经理提议时;
五、其他突发事件发生时。
第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中二、三、四、五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。
第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。
第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。
第三十条 董事会通知应包括以下内容：_______________
一、会议日期和地点;
二、会议期限;
三、事由及议题，发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。
第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。
第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。
第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。
第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括发表意见和表决)，并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。
第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。
第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。
第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。
第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。
第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。
第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。
第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。
第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。
第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。
第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。
第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。
第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。
第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。
第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。
第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。
一、董事个人与公司存在关联交易的;
三、按照法律法规和公司章程应当回避的
第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。
第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。
第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为_________年。
第九章 附则
第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第一条 为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会专门委员会
第五条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第六条 各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。
（一）战略与决策委员会
3对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
4对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
5指导、监督董事会有关决议的执行；
6董事会授予的其他职权。
（二）审计委员会
2监督公司的内部审计制度及其实施；
4审核公司的财务信息及其披露；
5审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；
6董事会授予的其他职权。
（三）薪酬与考核委员会
1研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3董事会授予的其他职权。
第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。
（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；
（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。
第三章董事会会议
第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
第二十九条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形（上市公司适用）；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条经股东大会授权，董事会对以下事项行使决策权：
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；
（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；
（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托
理财事项；
（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；
（九）与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第五章附则
第四十八条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十九条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。
会议事规则不设董事会的公司，没有董事长，有执行董事，从公司法上讲，公司的经营管理权主要掌握在执行董事手中，总经理、财务负责人等都是由执行董事任免，这对于公司话语权的掌握就很关键了。
公司设立董事会，董事会席位如何确立，董事会有哪些职权可落地执行？董事会成员有了，董事会如何召开，董事会决议的形成需要什么流程、有什么样的议事规则。。。
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目录
第一章 总则
第二章 董事会的职权与义务
第三章 董事会会议
第四章 董事
第五章 董事长
第六章 附则
20__年*月*日经*有限公司董事会通过。
第一章 总则
第一条 为保障*有限公司董事会的有序召开和提高效率，规范工作行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司的法定代表人（股权一号注：公司章程可设定由总经理担任法定代表人）。
第二章 董事会的职权与义务
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算、决算方案;
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;
(十三)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十四)公司章程规定的其他职权。
第六条 董事会承担以下义务：
(一)向股东大会报告公司生产经营情况;
(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条 审批权限的划分
(一)投资权限*万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过*万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
(二)收购或出售资产
3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。
(三)关联交易
1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为*万元至*万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准;*万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。
2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达*万元以上，由董事会批准。
(四)重要合同
公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
(五)提取资产减值准备和损失处理。
核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。
如有本章第十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章 董事
第二十二条 具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
(二)公平对待所有股东。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：
(一)任期届满;
(二)被股东大会罢免;
(三)董事自动辞职。
第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。
第三十二条 董事依法享有以下权限：
(一)出席董事会议，参与董事会决策。
(二)办理公司业务，具体包括：
1.执行董事会决议委托的业务;
2.处理董事会委托分管的日常事务。
(三)以下特殊情况下代表公司：
1.申请公司设立等各项登记的代表权;
2.申请募集公司债券的代表权;
3.在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条 董事必须承担以下责任：
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(七)董事会授予的其他职权。
第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条 董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条 董事长由于下列事由而退任：
(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
第六章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会向股东负责。
第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。
第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。
第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。
第二章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
(一) 制订公司章程修改方案;
(二) 制订公司发展战略;
(三) 向股东报告工作，并执行其决定;
(四) 制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施;
(五) 制定公司的基本管理制度;
(七) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
(八) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(十) 制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案;
(十一) 决定一级分支机构的设置;
(十二) 决定公司一级内部组织机构的设置;
(十四) 决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;
(十五) 制订公司增加或减少注册资本的方案;
(十六) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;
(十七) 制订发行公司债券的方案;
(十八) 有关法律规定或股东授予的其他职权。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议;
(二) 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;
(四) 签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件;
(五) 行使法定代表人的其他职权;
(八) 董事会授予的其他职权。